เปิดบริษัทคนเดียว ได้ไหม 2569?

ยังเปิดไม่ได้ครับ ในปี 2569 การจัดตั้งบริษัทจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1097 ยังต้องมีผู้เริ่มก่อการอย่างน้อย 2 คน ส่วน "บริษัทจำกัดคนเดียว" ที่หลายคนได้ยินยังเป็นเพียงร่างกฎหมายที่อยู่ระหว่างพิจารณา ยังไม่ประกาศใช้ ผู้ที่ทำธุรกิจคนเดียวจึงต้องหาผู้ร่วมก่อตั้งอีก 1 คน หรือเลือกรูปแบบธุรกิจอื่นไปก่อน

ถ้าคุณกำลังค้นหาว่า "จดบริษัท 1 คน ได้ไหม" แล้วเจอเว็บที่บอกว่าทำได้แล้ว ให้ระวังข้อมูลเก่า บทความนี้สรุปสถานะกฎหมายล่าสุดให้ชัดเจน พร้อมทางเลือกที่ทำได้จริง

กฎหมายปัจจุบันกำหนดอย่างไร? (มาตรา 1097 / อย่างน้อย 2 คน)

บริษัทจำกัดในประเทศไทยตั้งขึ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ 3 หัวใจอยู่ที่มาตรา 1097 ซึ่งระบุว่า "บุคคลใด ๆ ตั้งแต่สองคนขึ้นไปจะเริ่มก่อการและตั้งเป็นบริษัทจำกัดก็ได้" หมายความว่าต้องมีผู้เริ่มก่อการ (และต่อมาเป็นผู้ถือหุ้น) อย่างน้อย 2 คนเสมอ

ตัวเลข 2 คนนี้เป็นของใหม่ เดิมกฎหมายกำหนดขั้นต่ำไว้ที่ 3 คน แต่มีการแก้ไขโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565 ลดเหลือ 2 คน และมีผลบังคับตั้งแต่วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2566 เป็นต้นมา การลดจำนวนผู้ก่อตั้งช่วยให้เปิดบริษัทง่ายขึ้น แต่ก็ยัง "ไม่ถึงขั้น" อนุญาตให้คนเดียวตั้งบริษัทได้

จุดที่ต้องเข้าใจคือ ผู้ถือหุ้นทั้ง 2 คนต้องเป็นผู้ลงทุนจริง การหาคนมาใส่ชื่อให้ครบจำนวนโดยไม่ได้ร่วมลงทุนจริง หรือที่เรียกกันว่า "หุ้นลม" เป็นการกระทำที่ผิดกฎหมายและมีความเสี่ยง ไม่ใช่ทางลัดที่ปลอดภัย

"บริษัทคนเดียว" ที่ได้ยิน คืออะไร?

สิ่งที่หลายคนเข้าใจว่า "บริษัทคนเดียวเปิดได้แล้ว" จริง ๆ มาจาก ร่างพระราชบัญญัติการจัดตั้งบริษัทจำกัดคนเดียว ซึ่งเป็นกฎหมายฉบับใหม่ที่แยกออกมาต่างหาก ไม่ได้อยู่ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ 3 แนวคิดคือให้เจ้าของทุนที่เป็นบุคคลธรรมดาเพียงคนเดียวตั้งนิติบุคคลที่รับผิดจำกัดได้ เพื่อช่วยผู้ประกอบการรายเล็กและสตาร์ทอัพให้เข้าระบบและเข้าถึงแหล่งเงินทุนง่ายขึ้น

ในร่างกำหนดให้ต้องระบุวงเล็บต่อท้ายชื่อว่า "(คนเดียว)" เช่น "บริษัท ตัวอย่าง จำกัด (คนเดียว)" และวางหน้าที่ด้านบัญชีไว้คล้ายบริษัททั่วไป คือต้องจัดทำบัญชี ส่งงบให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบ และนำส่งงบการเงินตามกฎหมาย

แต่จุดสำคัญที่สุดคือ ร่างนี้ยังไม่ประกาศใช้ กระบวนการผ่านการรับฟังความคิดเห็นและการพิจารณาของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องมาแล้วหลายขั้น แต่ยังไม่ลงประกาศในราชกิจจานุเบกษา ตราบใดที่ยังไม่ประกาศ การเปิดบริษัทคนเดียวก็ยัง "ทำไม่ได้" ตามกฎหมาย ใครที่สนใจควรติดตามประกาศจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (dbd.go.th) เป็นระยะ

มีคนเดียว ทำธุรกิจรูปแบบไหนได้ตอนนี้?

ระหว่างที่บริษัทคนเดียวยังไม่เปิดทาง ผู้ที่ทำธุรกิจลำพังมีทางเลือกที่ถูกกฎหมายอยู่ 3 ทาง

1. ทำในนามบุคคลธรรมดา + ขึ้นทะเบียนพาณิชย์ เริ่มต้นได้เร็วและง่ายที่สุด เหมาะกับธุรกิจขนาดเล็กหรือเพิ่งเริ่ม เสียภาษีในรูปภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา ข้อจำกัดคือเจ้าของรับผิดในหนี้สินแบบไม่จำกัด (ทรัพย์สินส่วนตัวไม่แยกจากธุรกิจ) และความน่าเชื่อถือในสายตาคู่ค้าบางรายอาจน้อยกว่านิติบุคคล

2. หาผู้ร่วมก่อตั้ง/ผู้ถือหุ้นคนที่ 2 ที่ลงทุนจริง ถ้าต้องการสภาพนิติบุคคลและความรับผิดแบบจำกัดเลย ทางที่ถูกต้องคือชวนคนที่ไว้ใจ เช่น คู่ค้าหรือสมาชิกครอบครัวที่ร่วมลงทุนจริง มาเป็นผู้ถือหุ้นอีกคน โดยถือหุ้นตามสัดส่วนที่ลงทุนจริง ย้ำอีกครั้งว่าการใส่ชื่อคนที่ไม่ได้ลงทุนจริงเพื่อให้ครบ 2 คนเป็นเรื่องผิดกฎหมาย และหากเกี่ยวข้องกับการถือหุ้นแทนคนต่างด้าว (นอมินี) ยิ่งมีความผิดตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวเพิ่มอีก

3. รอร่าง พ.ร.บ.บริษัทจำกัดคนเดียวประกาศใช้ หากธุรกิจยังไม่รีบและตั้งใจอยากเป็นบริษัทคนเดียวจริง ๆ การรอกฎหมายเฉพาะก็เป็นทางเลือกหนึ่ง แต่เนื่องจากยังไม่มีกำหนดเวลาแน่นอน การเริ่มด้วยทางเลือกที่ 1 หรือ 2 ไปก่อนมักคุ้มกว่าการรอ

ถ้าอยากเปิดบริษัท (แบบ 2 คน) เตรียมตัวยังไง?

เมื่อพร้อมและมีผู้ร่วมก่อตั้งครบ 2 คนแล้ว ขั้นตอนหลักของการเปิดบริษัทจำกัดมีดังนี้

1. จองชื่อนิติบุคคล ตรวจและจองชื่อบริษัทกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

2. จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ ระบุชื่อ วัตถุประสงค์ ทุน และผู้เริ่มก่อการ

3. จัดประชุมตั้งบริษัท ตกลงข้อบังคับ แต่งตั้งกรรมการและผู้สอบบัญชี

4. ยื่นเอกสารต่อ DBD เพื่อให้มีสภาพเป็นนิติบุคคล

5. ดำเนินการหลังเปิดบริษัท เช่น ขึ้นทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มหากเข้าเกณฑ์ จัดให้มีผู้ทำบัญชี และวางระบบบัญชีตั้งแต่ต้น

เอกสาร ทุนของบริษัท และรายละเอียดแต่ละขั้นมีจุดที่พลาดง่าย โดยเฉพาะการกำหนดวัตถุประสงค์และสัดส่วนหุ้น หากต้องการให้ครบถ้วนตั้งแต่ครั้งแรก สามารถดูแนวทางและใช้บริการรับเปิดบริษัท ปทุมธานีที่ดูแลตั้งแต่จองชื่อจนได้หนังสือรับรอง พร้อมวางระบบบัญชีต่อเนื่อง

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

เปิดบริษัทคนเดียว 2569 ได้ไหม? ยังไม่ได้ การจัดตั้งบริษัทจำกัดในปี 2569 ต้องมีผู้เริ่มก่อการอย่างน้อย 2 คนตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1097 ส่วนกฎหมายบริษัทจำกัดคนเดียวยังเป็นร่างที่อยู่ระหว่างพิจารณา ยังไม่มีผลบังคับใช้

บริษัทจำกัดคนเดียวจะมีผลบังคับใช้เมื่อไหร่? ยังไม่มีกำหนดแน่นอน ร่างพระราชบัญญัติการจัดตั้งบริษัทจำกัดคนเดียวผ่านการรับฟังความคิดเห็นและการพิจารณาของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องแล้ว แต่ยังไม่ประกาศในราชกิจจานุเบกษา จึงควรติดตามประกาศจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้าเป็นระยะ

ใส่ชื่อคนอื่นเป็นผู้ถือหุ้นคนที่ 2 แบบไม่ลงทุนจริงได้ไหม? ไม่ควรทำ การใส่ชื่อผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้ร่วมลงทุนจริงเพื่อให้ครบ 2 คนเป็นการกระทำที่ผิดกฎหมายและมีความเสี่ยง ผู้ถือหุ้นทุกคนควรเป็นผู้ลงทุนจริงตามสัดส่วนที่ระบุไว้

ทำธุรกิจคนเดียวตอนนี้ควรเลือกแบบไหน? หากยังหาผู้ร่วมก่อตั้งไม่ได้ การทำในนามบุคคลธรรมดาและขึ้นทะเบียนพาณิชย์เป็นจุดเริ่มที่เร็วที่สุด เมื่อธุรกิจเติบโตและต้องการความรับผิดแบบจำกัด ค่อยเปิดบริษัทจำกัดโดยหาผู้ถือหุ้นร่วมอีกคน